Деловая среда Словении стоит на пороге одного из самых значительных изменений в области регулирования. Министерство экономики, труда и спорта Словении представило проект поправок к Закону о компаниях Словении (ZGD-1) (ZGD-10) (EVA: 2026-2180-0009).

Эта знаковая реформа, продиктованная приоритетами Европейской комиссии в области глобальной конкурентоспособности и снижения административной нагрузки, обеспечивает внедрение двух ключевых директив ЕС: Директивы (ЕС) 2024/2810 (вводящей структуры акций с множественным правом голоса) и Директивы (ЕС) 2026/470 (сокращающей обязательную отчетность в области устойчивого развития).

Для международных учредителей, руководителей компаний и экспатов, желающих перенести или расширить свой бизнес в Словении, эти реформы коренным образом меняют правила финансирования стартапов и корпоративного комплаенса.

1. Революция в сфере стартапов: введение акций с множественным правом голоса

Исторически Словения строго придерживалась принципа «одна акция — один голос» в отношении акционерных обществ. Такая юридическая жесткость зачастую вынуждала успешные словенские стартапы и компании, находящиеся на стадии масштабирования, переносить свои корпоративные штаб-квартиры в более гибкие юрисдикции (такие как США или Германия) при поиске долевого финансирования. Основатели часто сталкивались с трудным выбором: привлечь капитал или сохранить стратегический контроль.

Проект поправок полностью устраняет этот «страх потери контроля», легализуя акции с множественным правом голоса (delnice z večkratno glasovalno pravico).

Основные особенности структуры акций с множественным правом голоса:

  • Соотношение голосов 10:1: при решении корпоративных вопросов на общем собрании акционеров одна именная акция с множественным правом голоса может давать право голоса, в десять раз (10:1) превышающее право голоса по стандартной акции.

  • Доступ к рынку капитала: данный механизм в первую очередь предназначен для компаний, зарегистрированных на многосторонней торговой площадке (MTF), что позволяет им привлекать публичный капитал, одновременно обеспечивая защиту стратегического видения учредителей. Однако Словения придерживается либерального подхода, позволяя всем акционерным обществам (даже непубличным) закрепить эту структуру в своих уставах.

  • Строгие меры защиты меньшинства и положения о прекращении действия:

  1. Требования к квалифицированному большинству: Принятие структур с множественными правами голоса требует квалифицированного большинства (75 %) капитала, представленного на общем собрании акционеров, а также отдельного одобрения по каждому классу акций.

  2. Ограничения сроком действия, связанные с передачей акций: для компаний, зарегистрированных на бирже, права многократного голосования автоматически теряют силу при продаже или передаче этих акций третьей стороне.

  3. Срочные ограничения: права многократного голосования автоматически теряют силу через десять лет после листинга, если только их срок не продлен общим собранием (максимум еще на десять лет) при соблюдении строгих условий голосования.

  4. Исключения из принципа «одна акция — один голос»: при принятии важнейших решений, связанных с защитой интересов акционеров — таких как назначение аудиторов, инициирование специальных аудиторских проверок или подача исков против руководства — акции с множественными голосами ограничиваются одним голосом.

Кроме того, параллельно будут внесены поправки в словенский Закон о поглощениях (ZPre-1). Акционеры будут освобождены от обязанности делать предложение о поглощении, если они превысят порог поглощения исключительно вследствие истечения срока действия прав с множественным голосом другого акционера.

2. Сокращение на 90 % нагрузки, связанной с отчетностью по ESG и устойчивому развитию

Директива Европейского союза об отчетности по корпоративной устойчивости (CSRD) ранее грозила перегрузить средние компании сложными требованиями к отчетности в соответствии с Европейскими стандартами отчетности по устойчивому развитию (ESRS). Признавая эту огромную административную нагрузку, пакет мер ЕС «Omnibus I» отменил эти правила.

Словенский проект предложения внедряет эти отмены, сокращая количество компаний, обязанных предоставлять отчетность по ESG в Словении, примерно на 90 %.

Новые пороги для сверхкрупных компаний:

Обязательная комплексная отчетность по ESG теперь будет строго ограничена крупнейшими компаниями. Чтобы по закону быть обязанной включать отчет об устойчивом развитии в свою годовую отчетность, подаваемую в Агентство Республики Словении по публичным юридическим записям и сопутствующим услугам (AJPES), компания или группа компаний должна соответствовать обоим следующим критериям

  1. Средняя численность сотрудников в течение финансового года — более 1 000 человек.

  2. Годовая чистая выручка превышает 450 млн евро.

Это стало огромным облегчением для крупных компаний, не достигающих указанных пороговых значений, а также для публичных малых и средних предприятий, которые полностью освобождены от требований по отчетности.

Основные упрощения и меры защиты:

  1. «Защищенные компании» в цепочке поставок: чтобы крупные компании не перекладывали свои обязательства по ESG-отчетности на нижестоящие звенья цепочки поставок, закон вводит понятие «защищенной компании» (zaščitena družba) — любого поставщика в цепочке создания стоимости, численность персонала которого составляет менее 1 000 сотрудников. Эти компании имеют право отклонять запросы на предоставление данных по ESG, выходящие за рамки упрощенных добровольных стандартов для малых и средних предприятий. Любое договорное условие, обязывающее их выполнять такие запросы, считается юридически недействительным.

  2. Исключение для холдингов: Финансовые холдинговые компании, дочерние предприятия которых ведут самостоятельную деятельность, могут отказаться от консолидированной отчетности по ESG, тем самым избегая значительных административных затруднений.

  3. Защита коммерческой тайны: компании могут на законных основаниях не раскрывать конфиденциальную коммерческую информацию (интеллектуальную собственность, прорывы в области НИОКР и оборонные секреты), если ее раскрытие может нанести серьезный коммерческий ущерб.

3. График и переходный период: что должны сделать компании

Переход к этой новой корпоративной модели организован таким образом, чтобы обеспечить стабильность:

  1. Отсрочка представления отчетности по ESG: Новые, весьма ограниченные требования к обязательной отчетности по ESG официально вступят в силу в 2027 финансовом году (отчеты будут подаваться в 2028 году).

  2. Немедленное освобождение от обязательств на 2026 год: организации, представляющие общественный интерес, с численностью сотрудников более 500 человек, которые уже предоставляли отчетность по ESG, могут на законных основаниях отказаться от отчетности за 2026 финансовый год, если они не соответствуют новым пороговым значениям — выручка в размере 450 млн евро и численность сотрудников 1 000 человек.

  3. Поощрение добровольной отчетности: компаниям, освобожденным от обязательной отчетности, рекомендуется добровольно предоставлять отчетность с использованием упрощенных стандартов, что может значительно улучшить их доступ к банковскому капиталу и «зеленому» финансированию.

О нас

В SIBIZ мы гордимся тем, что являемся лидерами в Словении в сфере бизнес-миграции, а также переезда юридических и физических лиц. Мы специализируемся на оказании помощи бизнес-профессионалам, корпоративным клиентам и частным лицам в ориентации в сложной системе словенского законодательства и местных административных процедур. Наша команда экспертов готова обеспечить, чтобы ваш переезд в Словению прошел гладко, в полном соответствии с требованиями и с максимальным успехом.

Для получения дополнительной информации: www.sibiz.eu