Slovenya’nın iş ortamı, en önemli yasal değişikliklerden birine hazırlanıyor. Slovenya Ekonomi, Çalışma ve Spor Bakanlığı, Slovenya Şirketler Kanunu (ZGD-1) (EVA: 2026-2180-0009) için ZGD-10 değişiklik taslağını sunmuştur.

Avrupa Komisyonu’nun küresel rekabet gücüne ve idari yüklerin azaltılmasına verdiği önemden hareketle, bu dönüm noktası niteliğindeki reform, iki temel AB direktifini uygulamaya koymaktadır: (AB) 2024/2810 sayılı Direktif (çoklu oy hakkı olan hisse yapılarının getirilmesi) ve (AB) 2026/470 sayılı Direktif (zorunlu sürdürülebilirlik raporlamasının azaltılması).

Slovenya’ya taşınmayı veya işlerini bu ülkede büyütmeyi planlayan uluslararası girişimciler, şirket yöneticileri ve yurtdışında çalışanlar için bu reformlar, girişim finansmanı ve kurumsal uyum kurallarını kökten değiştiriyor.

1. Startup Devrimi: Çoklu Oy Hakkı Paylarının Tanıtımı

Tarihsel olarak Slovenya, anonim şirketler için “bir hisse, bir oy” ilkesine sıkı sıkıya bağlı kalmıştır. Bu yasal katılık, başarılı Sloven start-up’ları ve scale-up’ları, özsermaye finansmanı ararken kurumsal merkezlerini daha esnek yargı bölgelerine (ABD veya Almanya gibi) taşımaya sık sık zorlamıştır. Kurucular genellikle zor bir seçimle karşı karşıya kalırdı: sermaye artırmak mı, yoksa stratejik kontrolü elinde tutmak mı?

Değişiklik taslağı, çoklu oy hakkına sahip hisseleri (delnice z večkratno glasovalno pravico) yasallaştırarak bu “kontrolü kaybetme korkusunu” tamamen ortadan kaldırmaktadır.

Çoklu Oy Hakkı Hisse Yapısının Temel Özellikleri:

  • 10:1 Oy Oranı: Genel kurulda karara bağlanan şirket meselelerinde, tek bir kayıtlı çoklu oy hakkı hisseleri, standart bir hissenin oy hakkının en fazla on katı (10:1) kadar oy hakkına sahip olabilir.

  • Sermaye piyasasına erişim: Bu mekanizma, öncelikle bir Çok Taraflı Alım Satım Platformu (MTF)‘nda işlem gören şirketlere yöneliktir ve kurucuların stratejik vizyonlarını korumalarını sağlarken, bu şirketlerin halka açık sermaye toplamasına imkân tanır. Bununla birlikte, Slovenya liberal bir yaklaşım benimsemiş ve tüm anonim şirketlerin (halka açık olmayanlar dahil) tüzüklerinde bu yapıyı benimsemelerine izin vermiştir.

  • Sıkı Azınlık Korumaları ve Süresi Dolma Hükümleri:

  1. Aşırı çoğunluk şartları: Çoklu oy yapılarının kabul edilmesi için, genel kurulda temsil edilen sermayenin nitelikli çoğunluğu (%75) ile her bir hisse sınıfının ayrı ayrı onayı gerekmektedir.

  2. Devir Temelli Hak Sona Ermesi: Halka açık şirketlerde, hisselerin üçüncü bir tarafa satılması veya devredilmesi durumunda çoklu oy hakları otomatik olarak sona erer.

  3. Süreye Bağlı Hakların Sona Ermesi: Çoklu oy hakları, genel kurul tarafından (en fazla on yıl daha olmak üzere) katı oylama koşulları altında uzatılmadıkça, halka arz edildikten on yıl sonra otomatik olarak sona erer.

  4. “Bir Hisse, Bir Oy” Kuralının İstisnaları: Denetçilerin atanması, özel denetimlerin başlatılması veya yönetim aleyhine dava açılması gibi kritik koruma amaçlı kararlar söz konusu olduğunda, çoklu oy hakkına sahip hisselerin oy hakkı yalnızca bir oy ile sınırlandırılır.

Buna ek olarak, Slovenya Devralma Kanunu (ZPre-1) da paralel olarak değiştirilecektir. Hissedarlar, devralma eşiğini yalnızca başka bir hissedarın çoklu oy haklarının süresinin dolması nedeniyle aşmaları durumunda, devralma teklifi sunma yükümlülüğünden muaf tutulacaktır.

2. ESG ve Sürdürülebilirlik Raporlama Yüklerinde %90’luk Azalma

Avrupa Birliği’nin Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi (CSRD), daha önce Avrupa Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (ESRS) kapsamında karmaşık raporlama gereklilikleriyle orta ölçekli şirketleri aşırı yük altında bırakma tehlikesi yaratmıştı. Bu muazzam idari yükün farkına varan AB, “Omnibus I” paketi ile bu kuralları hafifletti.

Slovenya’nın taslak önerisi bu geri adımları hayata geçiriyor ve Slovenya’da ESG raporlaması yapan şirketlerin sayısını tahmini olarak %90 oranında azaltıyor.

Yeni ultra geniş eşikler:

Zorunlu ve kapsamlı ESG raporlaması artık yalnızca en büyük şirketlerle sınırlı tutulacaktır. Bir şirketin veya grubun, Slovenya Cumhuriyeti Kamu Kayıtları ve İlgili Hizmetler Kurumu (AJPES)’e sunduğu yıllık bildirimlerine bir sürdürülebilirlik raporu ekleme yükümlülüğüne tabi olabilmesi için, aşağıdaki iki kriteri de karşılaması gerekmektedir:

  1. Mali yıl boyunca ortalama 000’den fazla çalışan.

  2. 450 milyon avro‘yu aşan yıllık net gelir.

Bu durum, söz konusu eşiklerin altındaki büyük şirketler ve raporlama yükümlülüklerinden tamamen muaf olan halka açık KOBİ’ler için büyük bir rahatlama anlamına geliyor.

Temel Basitleştirme ve Koruma Önlemleri:

  1. Tedarik zincirindeki “korunan şirketler”: Büyük şirketlerin ESG yükümlülüklerini tedarik zincirinin alt kademelerine aktarmasını önlemek amacıyla, yasa “korunan şirket” (zaščitena družba) kavramını getirmiştir; bu kavram, değer zincirinde yer alan ve 1.000’den az çalışanı olan tüm tedarikçileri kapsamaktadır. Bu şirketler, basitleştirilmiş ve gönüllü KOBİ standartlarının ötesine geçen ESG veri taleplerini reddetme hakkına sahiptir. Onları bunu yapmaya zorlayan herhangi bir sözleşme hükmü hukuken geçersizdir.

  2. Holding Muafiyeti: Bağlı şirketleri bağımsız olarak faaliyet gösteren finansal holding şirketleri, konsolide ESG raporlamasından muafiyet talep ederek büyük idari yüklerden kurtulabilirler.

  3. Ticari sırlara ilişkin koruma hükmü: Şirketler, bilgilerin ifşa edilmesinin ciddi ticari zarara yol açması durumunda hassas ticari bilgileri (fikri mülkiyet, Ar-Ge alanındaki önemli gelişmeler ve savunma sırları) yasal olarak açıklamadan geçebilirler.

3. Zaman Çizelgesi ve Geçiş Süreci: İşletmelerin Yapması Gerekenler

Bu yeni kurumsal yapıya geçiş süreci, istikrarı sağlayacak şekilde düzenlenmiştir:

  1. ESG Raporlamasındaki Erteleme: Zorunlu ESG raporlamasının yeni ve oldukça sınırlı kapsamı, 2027 mali yılı için resmi olarak geçerli olacaktır (raporlar 2028’de sunulacaktır).

  2. 2026 için acil muafiyet: Halihazırda ESG verilerini raporlamakta olan ve 500’den fazla çalışanı bulunan kamu yararına kuruluşlar, yeni belirlenen 450 milyon avro ciro ve 1.000 çalışan eşik değerlerini karşılamadıkları takdirde, 2026 mali yılı için yasal olarak bu yükümlülükten muafiyet talep edebilirler.

  3. Gönüllü Raporlama Teşvik Edilmektedir: Muaf tutulan şirketlerin, basitleştirilmiş standartları kullanarak gönüllü olarak raporlama yapmaları teşvik edilmektedir; bu, söz konusu şirketlerin banka sermayesine ve yeşil finansmana erişimlerini önemli ölçüde artırabilir.

Hakkımızda

SIBIZ olarak, iş göçü ile kurumsal ve bireysel yer değiştirme alanlarında Slovenya’nın en iyisi olmaktan gurur duyuyoruz. İş dünyası profesyonelleri, kurumsal müşteriler ve bireyler için Slovenya’nın karmaşık mevzuat ve yerel idari prosedürler konusunda yol gösterme konusunda uzmanız. Uzman ekibimiz, Slovenya’ya geçişinizin sorunsuz, mevzuata uygun ve son derece başarılı olmasını sağlamak için hizmetinizdedir.

Daha fazla bilgi için: www.sibiz.eu